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漢軍自臘月從嵐州突然大舉反攻，將西夏大軍逼得連連後退。李虎奴退守府州，王半斤率領漢軍盡穿白衣白甲咄咄逼人。李虎奴一邊要分兵牽製遼國西京大同的兵馬，兩邊製肘，無奈再次撤退，一路退回了天鵝城。
漢軍奪了府州之後就不再進攻，王半斤整頓軍備修養兵士，嚴陣以待。
獨孤銳誌出代州進攻大遼西京大同府，與耶律德光手下第一戰將火梟靈狐大戰數場各有勝負。西夏國主嵬名曩霄親帥二十萬大軍穿過茫茫草原，一路直奔遼上京臨潢府。西夏軍勢如破竹，一路沒有遇到什麽太大的抵抗就兵圍上京。遼國大於越耶律莫哥集結大軍，以大將蕭密為先鋒迎敵，與西夏軍戰與上京城外。
雙方大戰，西夏國主嵬名曩霄親自上陣殺敵，身先士卒，西夏軍士氣大震擊敗蕭密率領的遼軍三萬人，遼大將蕭密被嵬名曩霄一箭射死。遼軍退守上京城內，閉門緊守。次日，遼國大將耶律宏再次出戰，被西夏大將李盤古斬於陣前。遼軍再敗一陣，嵬名曩霄揮軍攻城，遼軍死守，雙方損失慘重。
第三日，遼金帳將軍貼木求歌率領三千狼騎出城叫陣，連斬西夏將軍四人。西夏大將李盤古出戰，雙方大戰百餘回合不分勝負。天色漸暗，兩人殺的興起，點起火把夜戰。兩人兵器皆斷，戰馬累死，於是徒步再戰。嵬名曩霄空李盤古有失遂鳴金收兵，耶律莫哥好不容易發現一員虎將自然也不願看到貼木求歌受傷，派遣大軍出城接應，李盤古退走，貼木求歌被英雄一般迎回城內。
次日再戰，李盤古與貼木求歌大戰數百回合依然不分勝負。連敗幾陣之後契丹人原本已經失去了銳氣，見貼木求歌英雄豪邁，契丹人骨子裏的不羈和好戰熱血又被激發，雖然兵少，卻死守臨潢府不退。
雙方在上京僵持，西夏軍勢大卻一時難以攻破上京。遼軍拚死堅守，寸步不退。嵬名曩霄分兵五萬，屠滅契丹八部之一悉萬丹部，殺部族老弱婦孺十餘萬，奪馬匹十幾萬匹，牛羊無數，一路燒殺返回賀蘭山。
耶律雄機在幽州得知西夏大軍攻打臨潢府後大怒，先是一道旨意廢了耶律極的太子之位，不顧大臣反對陣前立次子耶律德光為太子，令其率領大軍進攻幽州。耶律雄機留下金帳八將軍中的三人輔佐耶律德光，自己率領十幾萬大軍趕回臨潢府。
耶律極本想死守幽州，但部下相繼背
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