二次是出征的主帥專門點名要他，說明他經過上一次鍛煉，能力至少已經得到部分高級將領的認可；而第三次是朝廷鄭重地請他帶兵去平亂，這是由將到帥的轉變，能夠擔負起救國家於水火的責任，說明已躋身朝廷重臣行列。
或許是年紀大了，或許是一路順風順水慣了，性情變了，惹了曹操，甭管你陶謙這位“東南袁紹”多會布局，多會網羅勢力，碰見打不過的閻王你一點轍沒有，說啥都不好使！
曹操不僅在徐州的琅琊國用兵，接下來他還又轉而南下，攻打東海郡，也就是陶謙大本營郯城之所在。
這次曹操仍舊在東海郡周邊進行掠奪，逼陶謙進行決戰。而陶謙也派出了手下的大將曹豹與援軍劉備屯駐在郯城東部，準備半路截擊返回的曹操。
曹豹和劉備的聯軍出擊，但仍然不敵曹操。曹操擊破了曹豹和劉備，但似乎沒有冒然攻打守衛森嚴的郯城。曹軍繞過郯城，攻下了西麵的襄賁縣，應該也製造了一些屠殺，逼迫陶謙出城決戰。
在曹軍的不斷壓迫下，陶謙的心理防線崩潰了。他害怕郯城最終無法堅守，於是準備逃回老家丹陽郡。
陶謙都想好怎麽死了，可就在此時，峰回路轉了！曹操的後院著火了！兗州牧曹操的兗州要丟了！
陶謙人傻了，曹操也人傻了。
荀攸接過急報：“曹仁急報，新近又有東郡陳宮去投應劭，並為呂布獻策，襲破山東，進取濮陽。現隻有鄄城、東阿、範縣三處，得荀彧等人設計死守未失，其餘俱被呂布攻破。曹仁將軍屢戰皆不能勝，特此告急。那呂布自從被李傕、郭汜趕出長安，先投劉表，後依袁紹；現投應劭，若喪家之犬……”
不管兗州之前到底發生了什麽，現在擺在曹操麵前的隻有一條路——回援兗州。
曹操舉起手來打斷了荀攸繼續說下去，“呂布乃是匹夫之勇。想不到區區陳宮為徐州說情，遭吾拒絕，竟幹出此等事來。”
夏侯淵先開口道：“主公！山東有失，我等已無家可歸，看來隻有回師救急了。”
荀攸：“將軍所言極是。徐州之仇可徐報之，此時不如賣個人情給劉備，退兵去收複山東。”
曹操站起來思考著，並向帳外走來。他看了看身後的部下，隨手扯下了掛在帳外寫有“報仇雪恨”挽聯，最終下定決心道：“退兵！”
此次曹操屠殺徐州百姓，可謂遭受到最慘重的現世報，異父異母的親兄弟、發小、支持者反了，從背後捅了曹操一刀，血淋淋的。
陶謙也續了命。
但也可能因為這次驚嚇過度，他也快到日子了。
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