嬴成蟜初見王廖之時，簡直不敢相信。
眼前大肚突出，臉圓闊麵，身材發福，一看就營養過剩的富態老人，就是呂叔推崇的王廖？
王廖，衛人。
聲名不著稱於世，隻著稱於上位人耳。
衛懷君三十一年，朝魏，魏囚禁並殺害了衛懷君。改立衛懷君的弟弟為衛國君主，是為元君。
衛元君四年，秦國攻下魏國東部領土，廢衛元君，將衛元君遷到野王，新立衛元君之子衛君角為衛國君主。
始皇帝之所以令立衛君，沒絕滅衛國宗祠，正是因為衛國有上將軍名王廖。
肥下之戰，秦將桓齮攻趙。
邊防名將李牧率所部南下，指揮全部趙軍抗擊秦軍。率邊防軍主力與邯鄲派出，以王廖為主將的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。
李牧認定秦軍勢盛，不可正麵進攻，要趙軍先是采取築壘固守，伺機反攻的方針。
秦軍進攻趙國肥下，趙將趙蔥諫言支援，李牧駁回，認為敵攻而我救，是製於人，兵家大忌。
王廖看過地勢地形，再諫支援，提出我軍力弱，耗不過秦國，要先行出擊。
他率三千騎奔襲，引出秦軍主力。主將李牧可借機率趙軍主力襲擊秦軍大營，盡奪糧草輜重。
嫉妒王廖為主將的趙蔥說:
“衛國小而人寡，你在衛國做上將軍，領的兵就數千人。你隻會打數千人的仗，這種十萬人的仗根本不知道怎麽打。三千人，何以能引出秦十萬大軍？將軍已點明此為陷阱，你聽不到乎？依然要跳下去，是自以為比將軍還要厲害乎？”
王廖立下軍令狀，引不出秦軍，拿頭來換。
李牧從之。
王廖領三千騎兵，要騎兵在馬尾巴上都用繩子綁上樹幹。三千騎兵奔出趙營之時，煙塵滾滾，遮天蔽日，人馬於塵埃中若隱若現，像極了十萬大軍出征。
秦將桓齮在塵土飛揚中看到趙軍軍服，大喜過望，誤以為趙軍主力來與之正麵作戰，盡起大軍迎戰。
王廖並不接戰，撥馬便走。考慮到秦軍或許提防埋伏，不敢深追，帶著三千趙軍，一路盡在一馬平川設不得伏的平原逃竄。
此舉正打消桓齮疑慮，下令三軍盡出，追擊不輟。趙國調守邊大將李牧回援，證明已無餘力。
滅了最後這支趙軍，趙國即滅。
在桓齮眼中，煙塵裏就是他的滅趙之功，一連追出三百裏。
李
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