拜仁繼續強勢，2:0輕取羅森博格，而皇馬還是頹勢不減，在主場竟然被基輔迪納摩逼平，他們現在隻積7分，基輔迪納摩卻積4分，最後一輪皇馬必須不敗才能從小組出線，對剛剛天價收購了齊達內的皇馬來說，這是一個諷刺。
最後一輪阿爾克馬爾客場挑戰馬賽，現在兩支球隊，一個已經提前出線，一個已經提前出局，馬賽是為了麵子而戰，阿爾克馬爾是為了金錢而戰，雙方打得很精彩，但是因為無關太大的利益，也就是40萬歐元的事，所以並不激烈，最終雙方以0:0戰成了平手。而在拉齊奧和切爾西的生死大戰中，主場作戰的切爾西因為需要勝利才能晉級，打得有些緊張，最終1:2不敵狀態大好的拉齊奧，痛失出線權。阿爾克馬爾和拉齊奧從死亡之組攜手出線。
同時進行的C組的比賽中，皇馬客場1:0小勝羅森博格，終於沒有讓一個大冷門爆出來，而拜仁在鎖定了小組第一之後，排出全部的替補作戰，因為他們沒有什麽金錢刺激，替補出工不出力，結果0:2輸給了主場作戰的基輔迪納摩。
B組也近乎死亡之組，除了曼聯提前小組出線之外，瓦倫西亞和佛羅倫薩積分隻有兩分之差，瓦倫西亞積9分，佛羅倫薩積7分，但是瓦倫西亞要對陣曼聯，而佛羅倫薩主場打波爾多，命運雖然不掌握在佛羅倫薩的手裏，但是他們卻也不能說沒有一點希望，隻要曼聯擊敗或者逼平瓦倫西亞，他們擊敗波爾多，就可以以小組第二出線了。
然而在命運抉擇的關鍵時刻，瓦倫西亞沒有掌握自己的命運，被曼聯逼平，而佛羅倫薩卻也沒有抓住命運的咽喉，他們在主場和波爾多也戰成了3:3平，最終瓦倫西亞有驚無險的以小組第二和曼聯一起殺進了八強。
A組並沒有太多好說的，巴薩一騎絕塵而去，波爾圖積7分，布拉格斯巴達積5分，布拉格斯巴達要想像阿爾克馬爾一樣爆冷進八強，他們必須擊敗巴薩，還必須波爾圖輸球，這對布拉格斯巴達是一個難度不小的事情，他們第一回合0:5被巴薩屠殺，這次對戰勝巴薩沒有信心，結果1:2敗下陣來，當他們聽到消息波爾圖輸給了被淘汰的神經刀柏林赫塔的時候，所有的布拉格斯巴達
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