聚眾於帳前商議。
成公英出席作禮而道。
“賓侯援軍已至，大事可濟也！”
時年田豐多立功績，並州、東川皆立大功，文翰上報其功績於朝廷，為其取得賓侯之位。趙雲聽言，亦大笑不已。成公英遂又請趙雲親渡漢水，背水結營。
“不可！若我軍背水結營，西川若傾覆來攻，我軍必大禍臨頭！”
田豐一聽，頓時大驚，說明利害，連忙相阻。不過趙雲卻笑而不言，田豐臉色一凝，不知前事，遂帶著疑慮望向成公英。成公英說道如此如此，盡告其策。田豐喜色狂湧，亦大笑不止。
田豐援軍趕至，趙雲兵力即上漲至三萬七千餘人，按照成公英先前之策，各做安排。
卻說張任聞之趙雲背水下寨，心中疑惑，使人來下戰書。成公英早有準備，批來日決戰。次日，兩軍會於山下平原，列成陣勢。
張任出馬立於門旗下，帶領諸將，兩行布列西川旌旗，擂鼓三通，喚趙雲答話。趙雲引劉辟、梁興二將而出。
張任一見趙雲，揚鞭大罵曰道。
“趙子龍你自小頗有誌向，欲要拯救萬民，平定天下亂勢。你曾與我有言，大丈夫當學衛青、霍去病，立功沙漠，長驅數十萬眾，驅異族，震逆賊，穩固社稷，定國安邦！如今你卻助惡為虐，做反叛朝廷之賊！！！我每每想起你昔年之言，又覺痛惜，又覺可恥！！！”
趙雲聽著張任的指責，卻無絲毫動容，他雙目淩然，瞰視著張任凝聲而道。
“我主文不凡，仁義無雙，心存天下萬民。所管轄地，百姓皆能得以安居樂業。天下何處百姓，何不望受我主所統！今漢室沒落，社稷受奸賊把持，天子如同其手中傀儡。此乃天下皆知也。你主劉季玉身為漢室宗親，卻甘願做賊爪牙。你張姑義，不分黑白，不知忠奸，你等西川之人才是那助惡之賊！！！”
趙雲聲響雖是不大，卻令張任心中激蕩，怒火上湧。張任怒喝一聲，即命馬超出馬去擒趙雲，趙雲厲聲一喝，奔馬殺住。張任又叫嚴顏、李嚴齊齊殺出，去夾攻趙雲。劉辟、梁興見狀，立馬各提兵器，縱馬殺出。
趙雲與馬超廝殺，劉辟、梁興分別又與嚴顏、李嚴交戰。將將對戰，各有戰況。趙雲與馬超不相伯仲，一時難分勝負。而嚴顏、李嚴武藝皆強於劉辟、梁興一籌，兩人漸漸抵擋不住。張任見勢，一拍馬匹，提槍來殺趙雲。張任馬匹極快，趁著趙雲與馬超殺得不可開交，一槍往趙雲咽喉便刺，趙雲迅疾揮槍抵住，馬超怒喝一聲，往趙雲麵門刺去。趙雲借力一彈，掃開馬超槍支，力戰張任、馬超兩人。
就在此時劉辟、梁興皆擋不住嚴顏、李嚴攻勢，撥馬退走。嚴顏、李嚴棄了二人，如同兩頭虎狼，亦向趙雲殺來。趙雲見勢不妙，強硬殺開陣腳，亦是退回。
張任連忙下令，命大軍齊齊殺去。西川大軍齊呐喊殺過陣來。西北兵馬倉促而逃，盡棄營寨；馬匹軍器，丟滿道上。西川兵馬皆爭取而拾。張任見勢，心中忽起一股不祥預感，此時法正亦策馬趕來，在旁進諫道。
“西北軍素來勇猛過人，此番不戰而逃，隻怕有詐！”
張任聽言是理，速急鳴金收軍。馬超、嚴顏、李嚴各將皆是不忿，來見張任而道。
“某等正待擒殺西北將士，取下大勝，張將軍何故收軍？放棄此等大好時機！？”
張任眉頭深鎖，凝聲而道。
“我見西北兵馬背水安營，其可疑一也，多棄馬匹軍器，以作誘餌，引我軍去拾，其可疑二也。這當中疑慮重重，不可不謹慎之，可急退軍，休取衣物！”
張任說畢，遂下令通報眾軍。
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