褚、張頜等人有失，又令夏侯淵、典韋出陣掠戰。潘鳳見曹陣內又有猛將殺出，忙與張飛投去眼色。張飛心神領會，速令大軍退走。夏侯惇、許褚、張頜見勢，立馬拍馬在後掩殺，追了一陣，潘鳳、張飛衝來廝殺，為大軍取得撤離時間。潘鳳、張飛武藝極強，夏侯惇、許褚、張頜三人殺不破兩人攔阻。
少時，荊州兵馬皆入城池。後麵又有曹將趕來，潘鳳、張飛急奪路一並逃開，夏侯惇、許褚、張頜亦不敢追殺。
曹操趁機驅軍殺至南陽城下，潘鳳、張飛入城後，閉門不出。曹操速令八萬大軍圍起襄陽城，
喝罵城內守軍出戰。諸葛亮見曹操勢大，豈會輕易出戰，命兵士嚴密守備，但見曹軍靠近，立即用亂箭射之，飛石滾用阻擊。
曹操親策馬，靠前打探，見城壕甚闊，水勢又深，急難近城。若是強硬攻取，必定損亡慘重。曹操心想，孫策在江東隨時將會出兵偷襲荊州腹背，不急著與諸葛亮以硬碰硬，當即乃令軍士在城下運土填壕，又用土布袋並柴薪草把相雜，於城邊作梯凳，又立雲梯窺望城中。城上荊州守軍看著心裏著急，張飛更是多次向諸葛亮請戰，不過諸葛亮並不見得急躁，反而篤定從容，隻教張飛稍安勿躁，即時他自有妙計應付。
話說，曹操親自騎馬繞城觀之，打探襄陽城四周地勢，如此三日。三日後，曹操急尋郭嘉來商議，郭嘉笑言。
“據大王所言，城東南角磚土之色，新舊不等，鹿角多半毀壞，定是舊年戰事而使。大王若聚集大軍盡數攻取，不需一夜，便可攻破女牆，殺入城內。不過城內守軍不少，以諸葛亮之智，如何不能發覺我等意圖。大王可虛去西北上積草，詐為聲勢，賺諸葛亮聚兵把守西北，若諸葛亮果真中計，大王即時乘夜命大軍殺向東南角，如此襄陽城可破也！！！”
曹操聽計大喜，笑道。
“哈哈哈！！！奉孝之計實與孤意不謀而合！”
曹操遂傳令教軍士於西門角上，堆積柴薪，會集諸將，就那裏上城。城中潘鳳、張飛見如此光景，急來尋諸葛亮，告之曹操將聚合八萬兵馬齊攻西門，勸諸葛亮把城內兵馬撤往西門，以擋曹兵之事。
諸葛亮聽言，雙目一亮，拂扇笑道。
“兩位將軍，稍安勿躁。”
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