軍征戰之時，在上庸境界內。
卻說諸葛亮在於襄陽，自魏軍撤去兩月之內，諸葛亮為得以早出軍西川，事無大小，皆親自從公決斷。荊州之民，遂得太平，萬事無慮，夜不閉戶，路不拾遺。又幸荊襄稻米豐收，老幼鼓腹謳歌，凡遇差徭，爭先早辦。因此軍需器械應用之物，無不完備，米滿倉廒，財盈府庫。諸葛亮又於荊州各郡，征集新兵，得兵一萬二千餘，兼合原部兵馬，共有六萬餘兵力。諸葛亮將新兵盡數交予馬良操練，馬良確有才能，日夜少歇，教新兵演練陣法，兩月之後，新兵皆頗有戰力，雖比不上軍內老兵，但剿滅山賊或是烏合之眾，卻是搓搓有餘。
各事安定，諸葛亮於襄陽聚集文武，在郡衙內商議收川之事。正好此時，有人呈劉備文書來見，諸葛亮接了，信中之意，正是催諸葛亮早早入川。諸葛亮遂將信中大概，告與一眾文武。潘鳳聽了，鳳目一眯，出席而道。
“軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，幹係非輕。況且近日聽聞，孫伯符之弟，孫仲謀心瘋已愈，坐領江東，且又平定交州之亂，誅殺嚴白虎，收複甘興霸一員虎將，威勢正盛。不可不防。而曹老賊雖退走中原，但其勢浩大，如今得以歇息兩月，倘若老賊知得軍師離開荊州，歹心又起，起兵來犯，又該當若何？”
諸葛亮聽言，把手中鵝毛扇一招，凝聲而道。
“在主公書中雖不明言其人，亮已知其意了。雖然主公信內，把荊州托在亮身上，教我自量才委用。但主公心內，多次提及無雙之名。想必主公欲將荊州之事，付與無雙。還望無雙謹記昔日桃園結義之情，可竭力保守此地，責任非輕，公宜勉之。”
潘鳳聽了，一雙鳳目刹地射出兩道精光，亦不推辭，慨然領諾。諸葛亮望著潘鳳，重重頷首，當下交割印綬。潘鳳雙手來接。荊州諸臣，紛紛來拜。諸葛亮擎著印，手指而道。
“這幹係都在將軍身上。還望將軍萬事謹慎，穩守荊州！！”
潘鳳精神一震，厲聲喝道。
“大丈夫頂天立地，既領重任，除死方休！！”
諸葛亮聽潘鳳說個‘死’字，眉頭不由一皺，但恐潘鳳脾性過硬，不知變通，欲待不與，但其言已出。況且潘鳳乃劉備暗中指任之人。
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