。兀突骨和祝融夫人聚集了七八千殘兵，屯在數裏外西邊的一處穀口，待唐軍撤軍，方才趕路。馬超聽得前事，心裏稍定，遂將先前與馬岱商議之事說出。祝融夫人聽後，亦是認同。兀突骨卻是露出幾分異色，對於馬超心中更是鄙夷。馬超眉頭一挑，仿佛發覺到兀突骨的異狀，沉聲問道。
“烏戈國主可有異議？”
兀突骨一聽，猛地回過神來，腦念電轉，當下便是找了個借口說道。
“蠻王倘若歸去，若是那劉玄德一時氣起，揮軍來攻，如之奈何？”
馬超聽言，被兀突骨這愚不可及的問題，惹得笑起。
“烏戈國主不必杞人憂天，如今西唐賊子銳氣正盛，那劉玄德自身難保，焉有餘力來攻打我南蠻？！反倒他還得依仗我南蠻出軍助戰！！”
兀突骨聽了，即做醒悟之狀，皮笑肉不笑地笑了笑。馬超亦是笑起，不過心中卻起了一分提備。
隨後眾人商議定，馬超引萬餘殘兵望蠻境進發，而馬岱則領數千兵馬徑直投奔益州而去。
卻說蜀軍大敗，劉備與諸葛亮等各引殘兵，逃奔往梓潼城。一連數日，蜀軍各路殘兵陸續進城。此番敗陣，劉備幾乎損亡了近三萬餘兵馬，後來又聽得一連喪報，得知太史慈、張薿等將戰死。劉備慟哭不止，幾番哭絕於地。諸葛亮卻是顯得尤為冷靜，與劉備勸道。
“生死分定，主公勿憂，恐傷貴體。如今我軍敗於西唐之手，想必不日文不凡即會率大軍殺入益州境界。主公且理大事。可急傳令諸軍，以備戰事，守禦城池。”
劉備麵色煞白，聞言後，長歎一聲，遂依諸葛亮之言，傳落軍令，又追封太史慈為征義侯，養其子太史亨於府中。後來，太史慈、張薿之死傳遍整個西川，聽者無不落淚。梓潼城內，更是彌漫起一股哀忿之氣。不日，馬岱引數千蠻軍殘兵趕到梓潼，來見劉備，依前番與馬超商定之詞告之。劉備聽了，表麵雖無怨氣，心裏卻是冷笑不止。當即先命馬岱到驛站歇息，然後便請諸葛亮來議事，將馬岱之言轉告。諸葛亮聞言，麵色冷酷，與劉備說道。
“馬孟起屢屢禍事，如今逃回蠻境，卻非禍事。主公可差人前去安撫，然後教其在蠻境再起兵馬，等候將令，伺機而動。即時亮自有計策。”
看諸葛亮這態勢，似乎已有思量。劉備聽了心神一定，遂依諸葛亮吩咐，各做調令。
西川戰事，正處於白熱化。西唐已攻破據守於益州界首的蜀軍，正大舉進攻，殺入益州境界。而劉備收複殘兵，屯兵於梓潼，以備戰事。
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