率軍來攻，不費吹灰之力已奪下桂陽，而廬陵與桂陽臨近城縣，亦多數投於龐德。廬陵兵力無多，僅有三千兵馬，一眾官吏皆方寸大亂，大多者皆勸張休投降。張休卻是臨危不亂，與眾人謂道。
“高昌城，固若金湯，更有天險可據，那龐令明雖兵強馬壯，但要攻克高昌亦非易事。諸位皆乃東吳之臣，食國之俸祿，豈可背主投敵耶！？”
張休此言，令一眾官吏羞愧不已，遂不敢多言。張休速將廬陵兵馬，皆調撥於高昌城內，又親率城內軍民以備防事。張休為人仁厚，頗有民望，軍民皆願竭力相助。數日後，龐德引兵趕到高昌城外東南某處高山處。龐德居高而望，見高昌城守備深嚴，防事充足，不由眉頭深鎖，凝聲而道。
“聽聞這廬陵太守，乃是東吳丞相張昭之子。張昭素來以其頑固聞名，所謂有其父必有其子，這張休怕也是頑固之人。此下高長城戒備如此緊密，恐是張休早有號令，教城內軍民與我軍相搏死戰！！”
馬岱聞言，眼眸一眯，緊緊望去，亦是神色沉重，遂與龐德諫道。
“竟若如此，我等不可貿然而舉，否則隻會引發城內軍民眾怒。岱有一計，或可一試！”
龐德聽言，獅目一亮，甚喜問道。
“伯瞻有何計策快快道來！！”
馬岱神色一緊，遂與龐德低聲而道。
“桂陽主薄顧邵乃東吳太常顧雍之子。而顧雍與張昭素來交好，兩家乃是世交。竟如此，將軍何不教顧邵以為內應，潛入城內！？“
龐德聞言大喜，連忙緊緊問道。
“如何行事，伯瞻快快細說！！“
馬岱遂低聲教道如此如此。龐德聽計大妙，遂速教人從桂陽召顧邵而來，同時一麵整軍，就於山腳處設立營寨。且說，龐德營寨立好，卻毫無動靜，按兵不動。張休每日遣斥候去探，皆不見龐德軍有何舉措。張休心疑，眾官吏卻又紛紛勸道，各說聽聞，言龐德取桂陽，以仁義服眾，秋毫無犯，故得百姓擁戴。此下必是不願生靈塗炭，以待眾人獻城投之。
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