關中以外黃河以東情勢讓李淵憂心忡忡。
劉武周率領他的軍隊猛攻並州，鎮守山西的李淵四兒子李元吉不能抵擋，李淵派裴寂領兵增援。
李淵本以為裴寂老成練達，此去唐軍必定獲勝。
誰知裴寂在軍事方麵完全無能，他指揮唐軍和劉武周交戰，唐軍一敗塗地。
晉州以北城鎮都被劉武周占去。
劉武周出生在豪富貴族之家。
據說劉武周他娘有一天在自家院裏子抬頭仰望天上的星星，大晚上的突然看見天空中一隻金光閃閃的大公雞，撲愣著翅膀，從天上飛下來，飛到了自己懷中。
明明看見飛進懷裏，待要仔細尋找，奇怪這隻公雞哪兒也尋不見了。
沒多久發現自己懷有身孕，生下了個小孩兒，就是後來攪亂天下的劉武周。
劉武周從小不愛看書，特別頑皮，喜歡舞槍弄棒。很早就學會了騎馬、射箭。
他一個半大孩子就和一幫不務正業的街痞無賴混在一起。
劉武周他爹是富豪，他不務正業這輩子也食衣無憂。
家裏人隻是擔心他闖禍，他哥哥劉山伯經常罵他：
“你總和一些地痞無賴攪在一起鬼混，咱這個家早晚毀在你手裏！”
在家中不受待見，爹娘大哥都不喜歡他這塊不成器的貨，劉武周負氣離家出走，去了洛陽投奔隋太仆楊義臣當了兵。
隋煬帝討伐高麗，他隨部隊也跟了去。因為作戰勇猛，他砍的敵人腦殼多，立了軍功提拔為校尉。
東征而還，劉武周回家鄉馬邑擔任鷹揚府校尉。
馬邑太守王仁恭喜歡他驍勇無敵，讓他統領太守近身衛兵隊和守馬邑軍隊，把他當成了心腹培養。
偏偏劉武周這人不守本分，他陪侍在王仁恭身邊，自由出入王仁恭府上，他對府上的一個叫溫玉兒的王仁恭侍妾一見傾心。
溫玉兒喜歡劉武周魁梧威猛，不喜歡太守王仁恭那個老朽不堪的棺材瓤子。劉武周喜歡溫玉兒溫柔婉約，美豔動人。
兩人眉眼傳情，心意暗通。
劉武周晚上回到兵營安歇，閉上眼睛眼前就浮現溫玉兒麵若桃花、身似楊柳的動人倩影。
曖昧時間久了，他就和王仁恭侍妾溫玉兒郎情妾願偷偷地在一起了。
這種事被發現要被砍頭的，可是他和那侍妾到了難舍難分的程度。
劉武周產生了邪惡念頭，他想一不做二不休，殺掉頂頭上司王仁恭，那樣他和溫玉兒就不用再提心吊膽、偷偷摸摸苟且度日了。
這時候，馬邑正在鬧饑荒，老百姓吃不上飯，餓死了不少人。
劉武周便找來昔日那些狐朋狗友，讓他們去散播消息 ，說馬邑郡城糧倉有糧，隻是太守王仁恭不肯放糧，眼看著百姓餓死不管。
民間流言四起，百姓開始對王仁恭不滿和憤恨之後，劉武周帶了幾個心腹鐵哥們，利用自己一直被信任，平時可以隨意出入的
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