到征討的借口。
果然不出曹操所料，大軍一動，西北的軍閥都是莽夫，都以為曹操是征伐自己，馬超、韓遂等人不願坐以待斃，十部人馬全部反叛，擁眾十萬，據守潼關。馬超一反，在鄴城當人質的馬騰及其家屬全部被牽連下獄。
馬超既反，曹操便不再需要幌子，名正言順的出兵征討馬超、韓遂。
建安十六年七月，曹操再次領兵出征，一個月之後大軍來到潼關與馬超隔著潼關對峙紮營。曹操深知以馬超之勇，加上潼關之險，必定無法正麵擊破，於是便派人繞過潼關，從背後襲擊，打破馬超的部署。盡管徐晃竭盡全力還是沒有占得便宜。
曹操親率大軍渡渭水更是被馬超攔截，差點丟了老命，根本無法渡河建營，後來謀士婁奎給他出主意，用沙子修城牆，澆上水，過一夜，水解成冰，營盤就這樣建立起來，才得以順利度過渭水。
此時馬超等人已經是窮途末路，率兵挑戰，曹操不理，割地請和，曹操不許。其實曹操也是想不出徹底擊潰馬超的辦法。後來謀士們建議曹操離間馬超、韓遂，曹操終於得勝。十月，曹操進軍安定，楊秋投降。隨後曹操留大將夏侯淵駐長安今陝鎮守關中，自率軍還師。於是，曹操悉平關中。
對於曹操平定關中，劉琮也是無能為力。好消息就是曹操回去了，並沒有攻擊張魯。想必曹操也知道劉琮的意圖，攻下漢中，曹劉二人勢必會有上千裏的疆土接壤。遼東的公孫家族好逃到涼州的馬超尚未完全消滅。曹操知道一旦與劉琮開展勢必是持久戰。在關中消耗不小，他還沒有準備好與劉琮決戰。
在他的統一大計了，消滅孫權排在更前麵，這也是樊城之戰留下的後遺症。劉琮入蜀，曹操平關中，其實兩種某種程度上達成了默契，誰都沒有在南陽地區惹事，兩大集團相對和平了很長一段時間。如果曹操平定關中繼續南下勢必與劉琮刀兵相向！
曹操做出這樣的決定其實也是礙於通訊不發達，他不知道劉琮入蜀一年，到底在益州做得怎麽樣了，如果他知曉被自己怠慢的張鬆已經投靠劉琮不知道做何感想？
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