加上自己有一身好武藝，一開始並沒有引起重視。
但關羽是何人？論用兵，馬超隻怕給他提鞋的機會都沒有，要不是臨行前劉琮再三吩咐，固守劍閣，與白水關互為犄角。關羽肯定會去下邑給馬超迎頭痛擊。考慮到白水關可能隨時需要支援，關羽這才沒有傾巢而出。但即便是這樣也讓馬超吃盡了苦頭。
等到和關羽交手兩三次，馬超才知道自己的勇猛是相對於曹操而言的，在關羽麵前，馬超占不到半點便宜。所以在被關羽伏擊幾次，損失了五六千人馬之後，馬超也變得小心謹慎起來。甚至隨著時間的推移，馬超都覺得自己兵馬帶少了。
最開始，馬超是巴不得白水關牢牢的阻擋住張衛進軍，這樣一來她如果攻破劍閣便能長驅直入。如果能夠拿下雒城或周邊的重要城池，馬超甚至考慮將大本營移到蜀中來。但經過將近一個月的交手，馬超甚至又調來了一萬步兵。但依舊拿關羽毫無辦法！
這個時候馬超甚至希望張衛能夠迅速攻破白水關，這樣關羽便麵臨內外壓力。自己說到底與張魯還是友軍。隻要能夠一起入蜀，騎兵在成都平原的優勢不是張衛那些步兵可以比擬的。但事與願違，他一直期盼的事情沒有出現，而最擔心的事情卻發生了！
劉琮攻下了成都！黃權終究還是沒有守住！當初黃權在給馬超的信中信誓旦旦的說成都牆高池深，堅持兩三個月沒有問題，隻要馬超能夠帶兵持續攻擊劍閣，必定會牽製劉琮的大部分兵力。如今一切都落空了，要知道馬超出兵攻蜀可是冒了巨大的風險！
馬超先後參與破蘇氏塢、與韓遂相攻擊、破郭援等戰役。馬騰進京，馬超統率其部眾割據於三輔。後與韓遂等聯合，一同進軍潼關與曹操相據，敗於渭南。此後馬超率眾聯合羌氐兼並隴右，殺涼州刺史韋康，自稱征西將軍、並州牧、督涼州軍事。
因為曹操欲征關中，馬超造反，曹操已經將馬騰夷三族！而韓遂與馬超雖是盟軍，卻不值得馬超信任！如果此次攻蜀失敗，馬超回涼州便可能麵臨韓遂的奪權，甚至曹操的偷襲！所以馬超一邊攻打關羽，一邊時刻關注著後方的動靜！
與張
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