衛不同，馬超聽聞劉琮攻下成都之後，連夜拔營撤退！他知道，劉琮入主益州已成定局，自己這三四萬人連一個關羽都奈何不了，那什麽跟劉琮爭？要是回去晚了，老窩被曹操端了就慘了！
而馬超的退兵自然逃不過關羽的法眼。
收到劉琮捷報的那一刻起，他便讓人密切關注著馬超大軍的動向！如今主公大捷，關羽豈能讓馬超輕鬆逃脫。便是留張鬆率五千人駐守劍閣，自己帶著餘部一路追擊馬超西去。
就這樣雙方一路糾纏到下邑，馬超總算逃出生天，帶著五千騎兵回涼州而去。關羽也隨即回兵劍閣。
老將黃忠率兵馳援北線，聽聞關羽追擊馬超，便是馬不停蹄的直奔白水關。
而白水關的張衛和楊任在得到張魯的答複之後繼續攻擊白水關。其實張魯等蜀中大亂等了十幾年了，自張魯占據漢中自稱漢寧太守一來，不斷學習張角，開始發展五鬥米教眾。
這也是由於漢中特殊的地理位置決定了張魯不敢高枕無憂。北方曹操東征西討，南邊卻是世仇劉璋，所以當劉琮發動攻蜀戰爭時，張魯就敏銳的嗅到了機會。派遣自己的弟弟張衛為先鋒攻打白水關，甚至允許盟友馬超經過下邑入蜀。張魯也是希望馬超能夠牽製住劉琮的一部分力量。
在漢中便是一郡太守，如果能夠攻下成都便是一州之牧，一方諸侯，這樣的誘惑對於缺少地盤的張魯有著極大的誘惑。所以在聽聞劉琮攻下成都之後仍舊要求張衛等人繼續攻擊白水關。在張魯看來，劉琮這麽長時間才攻下成都，必定損兵折將，這是個大好的機會！
然而，很快他就後悔了！隨著馬超的潰敗，黃忠順利抵達了白水關。很快關羽也來到了白水關。張衛和楊任的總兵力不過七八萬，而白水關的守軍也達到了四萬。根據消息劉琮還在趕來的路上！
張衛五萬對魏延一萬三，都沒有拿下白水關。如今馬超敗退之後，張衛更是信心不足。
雖然他在張魯麵前誇過海口，但他自己和手下人知道，和馬超比起來他差太遠了。當初馬超在關中殺得曹操棄袍割須，也算是威震一方，卻被關羽殺得潰不成軍
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