呂布正在惱怒，忽然長安城中飛馬來報，說是張濟、樊稠兩路軍馬進犯長安，京城危急，命呂布撤軍。
聞聽長安有失，呂布領軍便走。背後李傕、郭汜合兵一處領大軍殺來。呂布無心應戰隻顧奔走，折了好些人馬。待到長安城下，隻見樊稠、張濟兵馬雲屯雨集，圍定長安四麵。呂布一馬當先，便與樊稠、張濟交戰，賊兵四門人馬匯集一處阻截呂布回城，此時李傕、郭汜又引兵從背後殺來。
呂布腹背受敵陷入險地，麾下士卒一路狂奔到此也沒了體力，多有叛逃投降者。呂布見戰事不利，不敢再與李傕等人的大軍交戰，引著殘兵殺出一條血路才來到了長安城邊。
適才為了與呂布爭鋒，圍城的樊稠、張濟已然調走了四門兵馬，此時城上守軍見呂布突圍而來立刻開城將呂布放入城中。
李傕、郭汜等人怎會讓呂布兵馬輕鬆入城？死死在後追趕。城上守軍害怕城門失守，急忙關閉城門。呂布兵馬有一大半跑得慢的都沒能入城，最後追隨呂布入城的兵馬還不足出征時的十分之一。
王允、呂布這回算是坐困愁城徹底抓瞎了。唯一值得安慰的便是城中還有些許人馬，長安城又堅固高大，沒有讓李傕、郭汜等人馬上攻進城來。
呂布有勇無謀，望著城下密密麻麻的十萬大軍除了皺眉也別無他法。王允更是六神無主，一會兒後悔當初應該赦免李傕、郭汜等人，一會兒又後悔不該趕走了南燁法師。可惜他悔來悔去也於事無補。
長安城中主管軍政大事的兩個人都慌了手腳，可想而知城中百姓有多麽驚恐了。長安百姓都沒想到，殘暴的董卓死了還不到兩月，長安就又遭兵災匪患。此時百姓們都羨慕起那些跟隨南燁法師前往交州的人了，也開始後悔自己當時沒有離開長安，現在想走也走不掉了。
數日之後，董卓餘黨楊定等人在城中為內應，偷開城門，四路人馬一齊擁入。呂布揮兵左衝右突，攔擋不住，隻身引數百騎往青瑣門外，呼王允道：“賊勢浩大！請司徒上馬，同出關去，別圖良策。”
王允道：“輔保社稷，國家安泰，我之願也。若不能得償所願，則允獻身而死可也。危難臨頭苟且偷生，我不為也。將軍替我謝關東諸公和光華法師，努力以國家為念！”
鳥之將死其鳴也哀，人之將死其言也善。王允一心除掉國賊董卓其人本性不壞，隻是被勝利和權利衝昏了頭腦，又沒有足夠的能力去守護這風雨飄搖的大漢江山罷了。
呂布再三相勸，王允就是不肯離去。片刻之後，長安各門火焰衝天，呂布隻得棄了王允，引百餘騎飛奔出關，投袁術去了。
李傕、郭汜入城之後縱兵大掠。太常卿種拂、太仆魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎皆死於國難。長安百姓見賊兵入城燒殺搶掠紛紛逃出城
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