，哪一處都比西涼富庶。韓遂若得曹操州郡，也不在乎將西涼讓給馬超。
韓遂打好了算盤，便點齊手下八部軍馬，一同進發。這八部人馬號稱旗本八騎，乃侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八人。八將隨著韓遂，並馬超手下龐德、馬岱等將，共起二十萬大軍，殺奔長安而來。
長安守將董昭聞知馬超兵到，一麵飛報曹操，一麵引軍拒敵，布陣於野。西涼前部先鋒乃是馬岱，引兵一萬五千，浩浩蕩蕩漫山遍野而來。董昭本是謀臣不善軍陣，便想以義責之。他打馬上前質問馬岱道：“你等人馬因何無故犯境？”
馬岱是為叔父馬騰報仇而來，豈會與董昭廢話？橫刀催馬便衝向董昭。董昭見馬岱舉刀便砍，才知道自己是秀才遇上兵，有理說不清。於是撥馬轉身退回陣中。馬岱麵對曹軍也不膽怯，提刀猛追董昭，他身後的西涼鐵騎也一並衝殺。
西涼鐵騎乃是馬超一手訓練的羌族騎兵，其中多有高鼻深目者，乃是羅馬西來的軍人。這支騎兵周身精鋼鐵甲，近戰裝備騎槍，遠戰使用標槍，攻擊力不俗，防禦力強悍，又大量吸取了羅馬軍陣的優點紀律嚴明，可以說是一支擁有西方技術裝備的精銳重騎兵，完全是步兵的克星。
董昭不是馬岱對手，他麾下的曹兵更不如西涼鐵騎。馬岱引兵一陣衝殺，便將曹軍殺了個七零八落，董昭折了許多軍士大敗而走。
發現自己的兵馬野戰根本不是馬岱對手，董昭隻好據守城池。馬岱率領的西涼鐵騎雖勇，可是麵對城牆也是有力無處使，隻是整日在城下叫罵，並不強攻城池。兩日之後馬超、韓遂大軍都到，一起圍住長安。
長安乃西漢建都之處，城郭堅固，壕險塹深，馬超急切攻打不下，韓遂又出工不出力。一連圍了十日，不能破城。龐德獻計道：“長安城中土硬水堿，不產糧食，更兼無柴。如今圍城十日，軍民饑餓。不如暫且收軍，再如此這般，長安唾手可得。”
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