周瑜分兵一走，夏侯德在城中又得到了消息，便命魏延領兵前去接應。魏延正希望保存實力，讓曹軍多損失些人馬，所以離城之後也不快行，隻等曹純、牛金兵敗再去接應。
江東大軍兵至彝陵，周瑜見曹純、牛金、陳矯圍城，便擺開陣勢與曹軍對壘。曹純見周瑜援軍已到，隻好暫且放棄圍城，與周瑜大軍廝殺。兩軍在城下剛一交鋒，城中周泰便領兵殺出，前後夾擊之下曹兵大亂，江東兵馬四下掩殺，曹純、牛金、陳矯隻能投小路而走。
周瑜殺敗三將救出周泰，星夜領兵沿著小路往南郡方向追趕。行至半路，山邊戰鼓聲響，魏延接應兵馬殺出，曹純等將也與魏延合兵一處回戰周瑜。兩軍在黑夜之中混戰一場，魏延雖有偷襲之便，卻架不住周瑜兵多，結果誰也沒占到便宜，隻好各自收兵。
魏延等人領兵回到城中，夏侯德便與眾將商議道：“如今失了彝陵，南郡危急，誰人有計解目下之危？”
陸遜道：“我有一計，將軍可如此行事……”
夏侯德聞計大喜，當時傳令五更造飯，次日一早大小將士收拾包裹，棄城而出。城頭之上遍插旌旗虛張聲勢。
周瑜救出周泰之後便再次陳兵南郡城外，這日忽見曹兵分三門而出列陣，周瑜心中奇怪，便登高觀望。隻見城頭虛插旌旗無人把守，又見曹軍士卒各帶包裹，周瑜便認定夏侯德因為失了彝陵準備跑路，此時列陣迎敵不過為了使兵馬全部出城，好方便逃跑罷了。
原本赤壁大勝的周瑜就沒將南郡曹軍放在眼裏，此時曹軍準備逃亡正符合周瑜對曹軍不堪一擊的看法。於是周瑜吩咐眾將分為左右兩翼準備追擊敗軍，自己親自引兵與曹軍對陣取城，隻留程普督少量兵馬壓陣。
兩陣對圓之後，夏侯德先遣曹純、牛金出馬搦戰。周瑜便命韓當、祖茂出陣迎敵。四將在陣前交手不到三十回合，曹純、牛金先後敗走。夏侯德親自出戰，周泰縱馬相迎。二人鬥了不到十合，夏侯德又敗，曹軍陣勢大亂，眾曹兵轉頭便跑。
周瑜見曹軍退卻，將手中寶劍一揮，兩翼軍馬殺出，曹軍當時大敗。眾將追擊曹軍到了南郡城下，曹兵皆不入城，
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