既然決定要用圍魏救趙之計攻擊上郡來救鹹陽之危，章邯不敢再耽擱下去，立刻就從太原郡趕往了北邊的上郡。他麾下的人馬本來是想要隨著章邯殺回鹹陽去救自己的家人的，不料卻得到這個命令，一時軍中謠言四起，有人傳章邯去上郡並不是為了使什麽圍魏救趙的計策，而是看到扶蘇勢大，起了歸順之心。這些傳言讓章邯費了好大的勁才將他們平息下去，這一路行來就到了上郡城下。
他將人馬駐紮在城下後，就命人送去了戰書，但守城的陳平完全沒有理會他的挑戰，隻是將扶蘇留下的人馬都派上了城頭。章邯一看這架勢就知道對方是要與自己打一場攻防戰了，於是在第三日就讓上萬士卒扛著雲梯衝了上去。城中的守軍時刻防備著秦軍的攻擊，一看他們攻了上來，立刻就以弓弩阻擋他們靠近，同時裝在城頭的刺木也已經絞了上去，隨時等著秦軍攀上來後予他們迎頭痛擊。
章邯的秦軍在攻了一日之後，損失了五六千人，卻和扶蘇當日攻打函穀關一樣，連雲梯都無法搭上去，這讓章邯很是惱火，想不到扶蘇帶了大部分人馬出去，這上郡城卻還是如此難攻。
其實這也好在扶蘇早有準備，並沒有將所有人都帶到秦地去，而是留了五六萬人馬在自己的後方。雖然因為有上郡、北地郡和其他北邊的數郡而分散了人馬，但因為這上郡是扶蘇目前的立命之本，所以在此留了兩萬人馬防守。其實扶蘇的本意是為了防止楚人或齊人來攻，卻不料現在卻是成了對付章邯的秦軍了。所以章邯自以為可以趁虛而入的打算完全失敗了，此時他可以做的隻有強行攻下上郡這一條辦法了。
陳平雖然智謀深遠，但在軍事上卻還不是章邯的敵手，他也深知這一點，所以在章邯大軍一到時就已經命人向北地郡和其他幾個郡求援了。特別是他向北地的守將蒙毅和現在不知在北邊哪個郡的周行求援。如今在扶蘇的大後方就他們兩人是可與章邯一戰的將領。
在送人出去求援之後，陳平便開始著手寫了書信，然後以飛鴿傳書的方法向遠在鹹陽的扶蘇送去了這裏情況的信息，
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