為的就是不讓在前線作戰的扶蘇擔心這裏的安危，並說好一有變化自己就會傳信給扶蘇。接下來就是準備大量的守城器械，隨時準備與秦軍死戰一場了。也好在扶蘇深受此地百姓的愛戴，所以一看到秦軍來襲，所有的百姓都自發地為守軍運起了器械，送來了糧食，不過一日工夫，上郡城已經完全進入了戰時的準備，連扶蘇以前用過的糞汁也有數大缸備在了牆上，隨時準備燒滾了往下潑。
章憨料不到對方備戰速度如此之快，自己的人馬在幾次攻城中損失極大，但看到終於將雲梯搭上了城頭，章邯總算是稍微鬆了一口氣。可是接下來發生的事情卻讓他始料不及，攀在雲梯上的士卒剛爬到一半就見城頭的守軍將滾燙的黃色液體潑了下來，那些秦軍發著慘叫從雲梯上掉了下來，其殺傷比一般的滾水要厲害多了。
章邯忙命人將受傷的士卒救了回來，發現他們全身發臭而且被燙傷的地方已經開始腐爛，這些士卒已經完全喪失了戰鬥能力。這讓章邯很是吃驚，但想到如今鹹陽的困境，他不得不硬起心腸來讓士卒們日夜強攻，希望用人數上的優勢拖跨城中的守軍。
陳平見此情形已猜到了他的想法，於是也相應地作出了調整。他命城中的守軍分成幾組，輪流上城守衛，其他的人則在城中休息。這樣一來章邯想要拖垮守軍的計謀就不攻自破了。看到城中守軍的反映，章邯已經猜到自己的想法為城中守將悉破，於是便再次派大軍狂攻城門，想用絕對的人數來攻破城門。
看到章邯變成隻攻城門，陳平便將所有的防守器械搬到了城門上方，朝秦軍砸去。雙方就這樣你攻我守的僵持了近十日，這上郡城的城牆已經傷痕累累，但是秦兵卻始終無法取得實質性的成果，反而在城下丟了數萬屍體。
章邯眼看著時間一天天過去，但自己卻拿這座城池毫無辦法，不禁急怒交加。他每日都親自披掛指揮大軍向上郡城猛攻，但每次眼看著士兵就要上城，城上就會有一些以前沒見過的守城器械將他們重新打回去。有時是那黃色的糞汁，有時是一根極粗的，上麵釘滿了銅刺的可以上
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