，秦與百越開始第二階段的戰爭，公元前214年，秦軍再派10萬人支援南方秦軍，由趙佗帶領繼續消滅南越。
但第三次秦征南越已經跟秦始皇沒什麽關係，是建立南越國的秦將趙佗，在公元前210年繼續進攻駱越。
縱觀三次南征，百越戰爭以第一階段最為殘酷，傷亡最大。當時，秦始皇剛剛平定天下就征發50萬大軍南下，讓國尉屠睢擔任指揮官。根據史書記載，秦人“三年不解甲馳弩，使監祿無以轉餉”，50萬大軍深入不毛之地，跟占據天時、地利、人和的越人血戰5年。
秦人在南方麵臨很多問題，首先就是水土按理說，秦軍久經戰陣，弓強弩勁，還有人數優勢，應該一鼓作氣拿下南越才對。但是南方山地崎嶇破碎，秦軍大兵團陣勢擺不開，無法集中優勢殲滅敵人。而且秦人不知南方地理，經常被越人偷襲。
公元前218年，秦軍糧道被斷，軍心不穩。
屠睢上書秦始皇稱秦軍斷糧，秦始皇又征發十萬民工南下，在漓江和湘江水係旁開鑿“靈渠”，兩條水係若是連在一起，運糧船就能從長江直達廣西。但就在靈渠還在開鑿之中時，越人在知道秦軍糧草不濟，果斷對秦軍發起反擊。秦軍敗於越人的夜襲，死傷慘重，主將屠睢死於毒箭之下。不服，導致疾病流行。秦軍都是來自陝西、山西、河南等地的人，很難適應嶺南的濕熱氣候。而且當時醫療水平差，秦人對一些熱帶疾病無計可施，秦軍在行軍路上邊走邊戰，無暇顧及傷兵，隻能讓得病者自生自滅。
當時的大將屠睢在征服南越時殺伐很重，所以激起了越人的強烈反抗，他們團結在西甌國君主“譯籲宋”周圍，跟屠睢帶領的50萬秦軍大戰。越人散居在兩廣各地，曆史上沒有具體的人數記載。但根據考古學對先秦越人遺跡的考察，當時南越地區可能隻有50萬到80萬人口，軍隊最多隻有5萬多人。
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