開寶四年，三月十七日，宋軍開始進攻金陵。
而此時的已經恢複南唐皇帝稱號的李煜在幹什麽呢？
李煜起先慌了神，又沒主見，各種應對都按照宰相韓熙載和國師樓炎明所言，這些天下來，發現自己在用兵打仗之事方麵實在是不懂，索性便將朝中政事全部委托給韓熙載、陳喬、張洎、王東陽等人，把守城指揮權交給皇甫繼勳和國師樓炎明，自己卻躲在後宮裏，每日不是與僧道之流誦經講易，高談闊論，就是與妃嬪佳麗們宴飲取樂，吟詩作畫。頗有一些聽天由命或者自暴自棄的意思。
這一日，李煜想起了大周後，便作了一首悼亡之作，表現了對大周後的懷思之情，悲切纏綿。此作名為《謝新恩》：
秦樓不見吹簫女，空餘上苑風光。
粉英金蕊自低昂。
東風惱我，才發一襟香。
瓊窗夢留殘日，當年得恨何長！
碧闌幹外映垂楊。
暫時相見，如夢懶思量。
…………
…………
韓熙載、樓炎明、皇甫繼勳、陳喬、張泊、掌管一切政務、軍國大事，一切守戰事宜均由韓熙載和樓炎明二人決斷，其他四人協助。
韓熙載和樓炎明達到共識，他們認為，要對付強宋的進攻，眼下最好的策略就是閉壘固守，以疲宋師。宋朝軍隊數千裏奔波而來，必定人困馬乏，他們之前又做了一定的堅壁清野，宋軍糧草不濟，若能長期堅守，一年甚至數年之後，宋軍定會不戰自退。
於是，他們命升州刺史據城固守，而派神衛統軍都指揮使皇甫繼勳率領十萬名水陸軍，背倚金陵城，麵向秦淮河，列陣結寨，以待宋軍。
二人之所以重用皇甫繼勳，一是因為他是李煜的心腹愛將，二是因為他是已經故去的南唐一代名將江州節度使、老將軍皇甫暉之子，平日朝上談兵，侃侃而論，似是虎父無犬子，頗有些韜略。二人中韓熙載雖然略懂兵事，但終歸是文官，樓炎明雖然心智不凡，但此前從未接觸過兵事，試過皇甫繼勳之後，感覺此人應該能夠擔當此任。
然而
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