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兩天後，西北風起，魏軍借風勢放了一把大火，在火光蔓延了整個草原的氤氳之中，驅趕六萬柔然人和數十萬頭牛羊南遷。
長長的隊伍像是折翅的候鳥，不知是誰先唱道：“男兒可憐蟲，出門懷死憂。深山解穀口，白骨無人收。”
然後是數萬人的合聲：“男兒可憐蟲，出門懷死憂。深山解穀口，白骨無人收。”
悲愴、蒼涼、泣血，
聞之淚下！
元光讓左衛將軍長孫炁領兩千騎兵負責押送俘虜，自帶三萬精騎連夜疾馳，繞道陰山，突然出現在三十萬鬼方軍的背後。
自長孫狄節節敗退，元瑜和西涼簽訂城下之盟，回京後立刻解除了他的職務，任命斛律提婆為領軍將軍，收攏長孫狄敗兵，然後在朔州和司州周邊，依據地形逐步誘敵深入，但敗多勝少，傷亡極大，最後堅壁清野，退守平城。
鬼方軍距離平城二十裏外的禦河畔紮營，一邊派出隊伍四處劫掠民戶和錢財糧草，一邊驅使這些民戶趕造攻城器械。等平城周邊百裏再劫掠不到人口和物資時，以五千魏國百姓為前驅，對平城發起試探性的攻擊。
第一波箭雨把這些毫無防禦的百姓殺傷了六七百人，表明城內絕不會因為憐憫而出現防守漏洞。緊跟百姓後麵的鬼方軍撐著簡陋的木盾，背著裝滿土的布袋，揮舞著刀槍直接把百姓們趕下了護城河，箭矢和滾石紛紛自城頭拋出，砸死和射死的屍體很快就充塞了河道，然後是數萬鬼方軍扔下土袋，成功將護城河填平，之後借助竹飛梯和雲車，開始蟻附攻城。
作為馬背上的民族，精於騎射的鬼方軍並不擅長攻城，也沒有像北魏鮮卑族那樣進行漢化和融合，所以守城方準備充足，各類器械應有盡有，而攻城方隻有最簡單的雲梯，連拋石機都造不出來幾架，還沒把巨石擲出去，就被壓得散了架，己方的兵卒砸死了幾十個，嚴重影響士氣。
統軍大將烏勒祁雖是柔然的俟利發，除可汗之外，掌控軍權，可並無太強大的軍事才能。柔然軍作戰，就是仗著兵強馬壯，人多勢眾，野戰誰也不怵，隻有魏國的百保鮮卑勉強可以稱為對手。
所有陰謀詭計在絕對實力麵前都是枉然，因此造成了柔然的將軍們都不愛什麽戰術兵法，這也是為何元瑜看不上柔然，輕蔑的把他們稱為蠕蠕。
而平城的攻城戰徹底暴露了這一缺陷，麵對北魏的帝都，城高牆堅，接連苦戰了五日，傷亡了兩萬多人，可是連牆頭都爬不上去，更別說破城而入。
烏勒祁改變策略，決定圍城，同時分兵三路，各率兩萬
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